Cuando Ptolomeo IV murió, su esposa Arisnoe III ascendió al trono, aunque ella se mantuvo en la sombra durante su reinado. Se puso a su hijo bajo su regencia. Agathacoles y Sisobius escondieron la noticia de la muerte del rey Ptolomeo IV de la gente de Alejandría y trataron de matar a la reina Arisnoe III, así que contrataron a un hombre llamado Filamón que era el amante de Onanthe y Onanthe, Madre de Agathacoles. Filamón envenenó a la reina y Sisobius y Agathacoles anunciaron que tanto el rey y la reina murieron. Sisobius y Agathacoles se conviertieron en regentes del el joven rey Ptolomeo V. Después de un corto período de tiempo, Sisobius murió y Agathacoles se convirtió en el único gobernante del país.

Sisobius era un hombre sabio pero Agathacoles se rodeaba de malos amigos y los puso en altos cargos y puestos por lo que el pueblo de Alejandría le odiaba a él y a su familia. El juicio a un oficial griego inocente provocó revueltas en Alejandría, pues con el fin de humillar a este oficial durante todo el juicio, le obligaron a ponerse de pie desnudo en la corte. Cuando la noticia llegó al pueblo de Alejandría, rápidamente comenzó una rebelión salvaje y todos los asistentes abandonaron la corte inmediatamente. El oficial se encontró de pie solo, a continuación de ponerse su ropa, volvió a su unidad. Entonces, el pueblo con la ayuda de la guardia real, logró arrebatar al joven rey y detuvieron a Agathacoles y su familia y los llevaron al estadio de Alejandría para ser juzgado. Después de un juicio corto, fueron declarados culpables y condenados a muerte, pero para llevar a cabo esta ejecución, había de tener el permiso del joven rey Ptolomeo V. Como éste era todavía un niño, un oficial de pie detrás del joven rey, levantó uno de los brazos del Rey como una especie de permiso. La ejecución se llevó a cabo y sus cuerpos fueron cortados en pedazos. Para no hacer del rey testigo de una muerte horrible, uno de los oficiales tapó los ojos del Rey Ptolomeo V fue puesto bajo la regencia de un funcionario griego llamado Telipomus que no era un buen gobernante y cualquier palabra de elogio le volvía la cabeza, por lo que fue sustituido por Aristomines .

Aunque Aristomines era un amigo de Agathacoles , era un buen administrador. Durante la regencia de Aristomines, Antíoco III invadió y ocupó Siria y comenzando la Guerra Quinta de Siria. Aristomines inició negociaciones con Antíoco III para evitar la guerra y al final llegaron a un acuerdo. Según este acuerdo, el rey Ptolomeo V se casaba con la hija de Antíoco III (que se llamaba Cleopatra I ). A cambio, su dote debe ser el Sur de Siria . Este matrimonio y la coronación de Ptolomeo V fueron grabadas en la piedra de Rosetta. Cuando el rey llegó a la mayoría de edad, se casó con Cleopatra I y empezaron a gobernar Egipto juntos. Durante su reinado, las revueltas de Egipto aumentaron y el pueblo egipcio llegó a los puestos más altos tanto en el ejército como en la administración